Se você está comprando ou vendendo uma empresa, ou, ainda, conhece alguém que está, as informações a seguir são fundamentais.
Você sabe se está vendendo ou comprando a empresa por um valor justo?
O passivo trabalhista está sendo avaliado na negociação?
O passivo fiscal (tributos) está sendo avaliado?
Quando tratamos sobre contrato de compra e venda de empresa, o assunto é muito mais complexo e delicado do que se parece.
O artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, prevê que o sócio retirante (vendedor) possui responsabilidade sobre a empresa pelo prazo de dois anos após a cessação de suas quotas. Ou seja: mesmo tendo saído da sociedade, o antigo sócio é responsabilizado pelos próximos 2 anos.
Durante a assessoria para a elaboração de um contrato de compra e venda (de compra e/ou venda de empresa, por exemplo), padrão ou não, diversos documentos devem ser avaliados. Entre eles, podemos apontar:
– Contrato de locação, licenças, alvarás e registros;
– Contratos com fornecedores, distribuidores e clientes;
– Lista de colaboradores com data de admissão e salários;
– Contratos de trabalho padrão com os colaboradores;
– Planilhas e controles financeiros;
– Certidões do INSS e Serasa.
Caso você esteja comprando ou vendendo uma empresa (ou, ainda, conhece alguém que esteja), é muito importante observar diversos aspectos durante a transação.
VOCÊ SABE O QUE É A CLÁUSULA SHOTGUN?
Após uma revisão, a cláusula conhecida em contrato, seja particular ou não, como shotgun funciona como forma de solução de conflitos entre sócios mediante compra ou venda obrigatória das quotas – e, consequentemente, a saída de um dos quotistas da empresa.
Funciona assim:
Caso ocorra alguma situação conflituosa grave, um dos sócios pode notificar o outro ativando esta cláusula, exigindo que o sócio notificado venda as suas quotas pelo valor proposto pelo notificante ou compre a totalidade das quotas do sócio que notificou nas mesmas condições por este ofertadas.
Essa cláusula pode conter várias especificidades dependendo do acordado entre os sócios por contrato social, padrão ou não. Todos os pormenores da sua operacionalização devem ser detalhados durante a compra e a venda para evitar dubiedade e problemas futuros da empresa.
O que deve ficar bem claro para as partes é que o valor ofertado pelas quotas do outro sócio será o mesmo que este poderá comprá-las do sócio notificante. Dessa maneira, evita-se propostas absurdas e desproporcionais.
O melhor cenário societário para a aplicação desta cláusula é em uma sociedade com equidade de quotas – como por exemplo, dois sócios com 50% cada.
VOCÊ SABE O QUE É A CLÁUSULA LOCK-UP?
As empresas que estão abrindo capital por meio de IPO na atual B3 (Bolsa de Valores do Brasil) são obrigadas a estabelecer um período de lock-up para os acionistas controladores da empresa, visando proteger os minoritários.
Traduzida ao pé da letra, lock-up significa “trancar” ou “bloquear”.
Essa cláusula é, por modelo, um mecanismo para impedir (ou, ao menos, limitar) a, por contrato, a compra e venda de ações/quotas. É comumente utilizada para vedar a compra e venda de ações de uma empresa, individual ou não, para terceiros em um determinado período – geralmente no início da empresa ou em um momento crítico.
As compras e vendas de empresas, caso ocorram por contrato, são nulas, impondo-se multa indenizatória ao sócio que a viole.
A utilização desta cláusula enseja vantagens e desvantagens para a empresa (foco nas LTDAS) e os seus sócios. As vantagens podem ser:
– proteção dos minoritários
– retenção de profissionais importantes
– redução do conflito de interesses, entre outras.
Já a principal desvantagem, claramente, é que o sócio/investidor é obrigado a ficar na empresa por um período determinado.
Caso tenha alguma dúvida sobre o assunto, (como o que é revisão de contrato, por exemplo), entre em contato com a IR Adv. Será um prazer ajudá-lo!