Se você está comprando ou vendendo uma empresa, ou ainda, conhece alguém que está, as informações a seguir são fundamentais.
Você sabe se está vendendo ou comprando a empresa por um valor justo?
O passivo trabalhista está sendo avaliado na negociação?
O passivo fiscal (tributos) está sendo avaliado?
Quando tratamos sobre compra e venda de empresas, o assunto é muito mais complexo e delicado do que se parece.
O artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil, prevê que o sócio retirante (vendedor) possuí responsabilidade sobre a empresa pelo prazo de dois anos após a cessão de suas quotas, ou seja, mesmo tendo saído da sociedade, o antigo sócio é responsabilizado pelos próximos 2 anos.
Durante uma assessoria de compra ou venda de empresas, diversos documentos devem ser avaliados, entre eles podemos apontar:
– Contrato de locação, licenças, alvarás e registros;
– Contratos com fornecedores, distribuidores e clientes;
– Lista de colaboradores com data de admissão e salários;
– Contratos de trabalho com os colaboradores;
– Planilhas e controles financeiros;
– Certidões do INSS e Serasa.
Caso você esteja comprando ou vendendo uma empresa, ou ainda, conhece alguém que esteja, é muito importante observar diversos aspectos durante a transação.
VOCÊ SABE O QUE É A CLÁUSULA SHOTGUN?
A cláusula shotgun funciona como forma de solução de conflitos entre sócios mediante compra ou venda obrigatória das quotas e, consequentemente, a saída de um dos quotistas.
Funciona assim:
Caso ocorra alguma situação conflituosa grave, um dos sócios pode notificar o outro – ativando esta cláusula – exigindo que o sócio notificado venda as suas quotas pelo valor proposto pelo notificante ou compre a totalidade das quotas do sócio que notificou nas mesmas condições por este ofertadas.
Essa cláusula pode conter várias especificidades dependendo do acordado entre os sócios e todos os pormenores da sua operacionalização devem ser detalhados para evitar dubiedade e problemas futuros.
O que deve ficar bem claro para as partes é que o valor ofertado pelas quotas do outro sócio será o mesmo valor que este poderá comprá-las do sócio notificante, ou seja, isso evita propostas absurdas e desproporcionais.
O melhor cenário societário para a aplicação desta cláusula é em uma sociedade com equidade de quotas (ex: dois sócios com 50% cada).
VOCÊ SABE O QUE É A CLÁUSULA LOCK-UP?
As empresas que estão abrindo capital por meio de IPO na atual B3 (Bolsa de Valores do Brasil) são obrigadas a estabelecer um período de lock-up para os acionistas controladores da empresa, visando proteger os minoritários.
Traduzida ao pé da letra, Lock-Up significa “trancar” ou “bloquear”.
Essa cláusula é um mecanismo para impedir ou ao menos limitar a compra e venda de ações/quotas. É comumente utilizada para vedar a transferência de ações para terceiros em um determinado período, geralmente no início da empresa ou em um momento crítico.
As transações, caso ocorram, são nulas, impondo-se multa indenizatória ao sócio que a viole.
A utilização desta cláusula enseja vantagens e desvantagens para a empresa (foco nas LTDAS) e os seus sócios. As vantagens podem ser:
– proteção dos minoritários
– retenção de profissionais importantes
– redução do conflito de interesses, entre outras.
Já a principal desvantagem, claramente, é que o sócio/investidor é obrigado a ficar na empresa por um período determinado.
Caso tenha alguma dúvida sobre o assunto, entre em contato conosco, será um prazer ajudá-lo.